Фильм начинается со встречи чародея Гэндальфа и Короля в расположенной в деревне Бри гостинице «Гарцующий пони». Торина и его компанию преследуют Азог и его орки после событий предыдущего фильма.
Гэндальф ведёт их в близлежащий дом Беорна – оборотня. При этом гномы, хоббит и чародей чудом спасаются от самого Беорна в медвежьем облике. Ночью Азога призывает в Дол Гулдур Некромант, приказывающий ему собрать войска для войны. Затем Азог поручает охоту на Торина своему сыну Больгу. На следующий день Беорн знакомится с Бильбо, гномами и Гэндальфом и во время утреннего завтрака сообщает им про заключённый между орками Мории и тёмными силами из Дол Гулдура союз. Оборотень, который некоторое время был пленником самого Азога, сопровождает компанию к границам Лихолесья, где Гэндальф обнаруживает чёрное наречие, отпечатанное на старых руинах. В это же время Гэндальф получает телепатическое сообщение от Галадриэль, призывающее его исследовать гробницу Назгулов...
Куча приключений, куча персонажей... вообщем захватывающий фильм.