Бывший ночной охранник Музея естественной истории Ларри Дэйли стал преуспевающим бизнесменом, у которого своя фирма, производящая и продающая различные необычные бытовые приборы (светящийся в темноте фонарик, нетеряющееся кольцо для ключей и т. п.).
У Ларри намечается крупная сделка с «Wal-Mart», поэтому для лучшей сосредоточенности он едет на свою старую работу, где обнаруживает, что музей находится на реконструкции, а его экспонатных друзей собираются отправить на хранение в Федеральный архив в Смитсоновский институт. Во время перевозки Декстер (чучело обезьяны-капуцина) крадёт волшебную пластину, которая может «оживлять» экспонаты. Эта пластина оживляет все экспонаты в хранилище Федерального архива, в том числе и злобного фараона Камунра (Kahmunrah), старшего брата фараона Ахкменра (Ahkmenrah), который мечтает заполучить пластину, так как она оказывается ключом к воротам в мир мёртвых.